海尔智家股份有限公司 关于公司股权激励计划内幕信息知情人 买卖公司股票情况的自查报告

股票简称:海尔智家 股票代码:600690 编号:临2021-075

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件的要求,海尔智家股份有限公司(原名“青岛海尔股份有限公司”,以下简称“公司”或“海尔智家”)针对2021年A股股票期权激励计划(以下简称“本激励计划”)采取了充分必要的保密措施,同时对本激励计划的内幕信息知情人做了登记。

公司于2021年7月29日召开公司第十届董事会第二十一次会议及第十届监事会第十七次会议,审议批准了《海尔智家股份有限公司2021年A股股票期权激励计划(草案)及摘要》(以下简称“本激励计划草案”),并于2021年7月30日作出首次公开披露。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定,公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前六个月内买卖公司股票的情况进行自查,具体情况如下:

一、核查的范围及程序

1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人,相关人员均登记在公司本激励计划的《内幕信息知情人登记表》。

2、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中国结算上海分公司”)就核查对象在本激励计划草案首次公开披露前六个月(即2021年1月30日至2021年7月29日)买卖公司股票情况进行了查询确认,并由中国结算上海分公司出具了查询证明。

二、核查对象买卖公司股票的情况说明

公司在策划本激励计划事项过程中,严格按照《上市公司信息披露管理办法》及《海尔智家股份有限公司内幕信息知情人登记制度》,限定参与策划讨论的人员范围,并采取了相应保密措施。公司已将参与本激励计划的商议筹划、论证咨询、决策讨论等阶段的内幕信息知情人进行了登记,内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内,在本激励计划草案公告前,未发现存在信息泄露的情形。

根据中国结算上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》,自查期间,除下表所示核查对象外,其余核查对象均不存在买卖公司股票的行为,具体情况如下:

公司结合本激励计划的进程对上述人员卖出公司股票的情况进行了核查,其中:

根据吴勇、马颖洁就其卖出公司股票出具的承诺,其在自查期间卖出公司股票的行为系基于自身对二级市场交易情况的分析判断而进行的操作,在卖出公司股票前,并未知悉本激励计划具体方案要素等相关信息,亦未有任何人员向其泄漏公司本激励计划的具体信息或基于此建议买卖公司股票,吴勇、马颖洁不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

此外,公司于2021年7月30日披露了《海尔智家股份有限公司第四期核心员工持股计划权益归属的公告》(临2021-059):根据公司2016年5月31日召开的2015年年度股东大会审议通过的《青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划之第四期持股计划》等的相关规定,基于对持有人的综合考核,共计有575名持有人应归属股票8,719,368股。据此,公司已于2021年7月28日在中国结算上海分公司统一办理了前述8,719,368股股票的非交易过户事宜。因此在自查期间,因非交易过户导致公司董监高以及其他持有人被动增持公司股票的行为,并非买卖公司股票的行为,不存在故意利用内幕信息进行股票交易的情形。

除上述情况外,本激励计划其他激励对象在自查期间内不存在买卖公司股票的情形。

三、核查结论

经核查,在本激励计划公告前6个月内,公司未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

四、备查文件

1、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》;

2、《内幕信息知情人在自查期间买卖股票的说明》。

特此公告。

海尔智家股份有限公司董事会

2021年9月15日

证券代码:600690 证券简称:海尔智家 公告编号:临2021-072

海尔智家股份有限公司2021年第二次临时

股东大会、2021年第三次A股类别股东大会、

2021年第三次D股类别股东大会、2021年

第三次H股类别股东大会决议公告

重要内容提示:

● 本次会议是否有否决议案:无

一、 会议召开和出席情况

(二) 股东大会召开的地点:海尔工业园人单合一研究中心B101会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

(1)出席2021年第二次临时股东大会情况:

(2)出席2021年第三次A股类别股东大会情况:

(3)出席2021年第三次D股类别股东大会情况:

(4)出席2021年第三次H股类别股东大会情况:

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

本次股东大会(含股东大会及类别股东大会)会议由公司董事会召集,表决方式为现场投票与非现场投票(含网络投票等)相结合的方式。本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)、《公司章程》以及上海证券交易所、香港联交所、德国证券交易所等有关规定。公司聘请了北京市中伦律师事务所唐周俊、李科峰律师对本次股东大会进行见证。本公司H股股份过户登记处卓佳证券登记有限公司、中国法律顾问北京市中伦律师事务所、股东代表以及监事代表等共同担任本次股东大会的点票监票人。公司董事长梁海山先生主持现场会议。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事11人,出席9人,其中董事钱大群、王克勤、李世鹏、武常岐、俞汉度、李锦芬以通讯方式参会。董事林绥、吴琪因事未能出席此次会议;

2、 公司在任监事3人,出席3人;

3、 公司董事会秘书出席了本次会议;公司部分副总裁等列席了本次会议。

(六) 独立董事公开征集投票权情况:根据公司2021年7月31日发布的《海尔智家股份有限公司独立董事征集投票权报告书》,公司独立董事钱大群先生受其他独立董事的委托作为征集人,就本次股东大会审议的全部议案向公司全体股东征集投票权,征集时间为2021年9月7日至2021年9月8日上午 9:30-11:30、下午13:00-17:30。截至征集结束时间,无股东向征集人委托投票。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称:《海尔智家股份有限公司2021年A股股票期权激励计划(草案)及摘要》

审议结果:通过

表决情况:

2、 议案名称:《海尔智家股份有限公司2021年A股股票期权激励计划考核管理办法》

3、 议案名称:《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年A股股票期权激励计划相关事宜的议案》

(二) 涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

注:公司根据本次股东大会参会的股东情况,将除去实际控制人海尔集团公司及其一致行动人海尔电器国际股份有限公司(现名“海尔卡奥斯股份有限公司”)、青岛海尔创业投资咨询有限公司、青岛海创智管理咨询企业(有限合伙)、Haier International Co., Limited 、HCH (HK) Investment Management Co., Limited六名股东以外的其他股东统计为“(持股)5%以下股东”。

(三) 关于议案表决的有关情况说明

1、回避表决情况:无。

2、特别决议情况:议案1-3为特别决议案,经参加表决的股东所持有效表决权三分之二以上通过。

3、中小投资者单独计票情况:议案1-3均为须单独统计中小投资者投票结果的议案,投票情况见“二、(二)涉及重大事项,5%以下股东的表决情况”。

三、 2021年第三次A股类别股东大会、第三次D股类别股东大会、第三次H股类别股东大会议案审议情况

四、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所:北京市中伦律师事务所

律师:唐周俊、李科峰

2、 律师见证结论意见:

公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果等事宜符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定,本次股东大会表决结果合法、有效。

五、 备查文件目录

1、 海尔智家股份有限公司2021年第二次临时股东大会、2021年第三次A股类别股东大会、2021年第三次D股类别股东大会、2021年第三次H股类别股东大会决议;

2、 北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于海尔智家股份有限公司2021年第二次临时股东大会、2021年第三次A股类别股东大会、2021年第三次D股类别股东大会、2021年第三次H股类别股东大会之法律意见书》。

海尔智家股份有限公司

2021年9月15日

股票简称:海尔智家 股票代码:600690 编号:临2021-073

海尔智家股份有限公司第十届董事会

第二十三次会议决议公告

海尔智家股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第二十三次会议于2021年9月15日在海尔工业园人单合一研究中心A105会议室召开,应到董事11人,实到董事11人,其中董事武常岐、林绥、俞汉度、李锦芬、钱大群、王克勤、李世鹏、吴琪以通讯方式参会,其他董事现场出席。出席人数符合法律法规和《海尔智家股份有限公司章程》的规定。本次会议通知于2021年9月10日以电子邮件形式发出,公司监事和高级管理人员列席了会议,会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》和《海尔智家股份有限公司章程》的规定,会议由董事长梁海山主持。经与会董事认真审议,通过了以下议案:

一、《海尔智家股份有限公司关于调整2021年A股股票期权激励计划行权价格的议案》(表决结果:同意8票、反对0票、弃权0票,受益人梁海山、李华刚、解居志三名董事对该议案回避表决)

鉴于公司已于2021年8月23日实施完成2020年年度权益分派事宜,即向权益分派实施方案确定的股权登记日收市后在册的除了公司回购专用账户以外的其他股东每10股派发现金股利人民币3.66元(含税)。

根据《海尔智家股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》的相关规定,若在激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间,公司有……派息等事项,应对股票期权行权价格进行相应的调整,但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下:

P=P0-V

其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。经派息调整后,P仍须大于1。

根据《海尔智家股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》以及公司2020年年度权益分派情况,将2021年股票期权激励计划(首次授予权益及预留权益)行权价格由25.99元/股调整为25.63元/股。

本次对公司2021 年A股股票期权激励计划行权价格的调整,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

公司独立董事、律师对此事项发表了意见。

二、《海尔智家股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权的议案》(表决结果:同意8票、反对0票、弃权0票,受益人梁海山、解居志、李华刚三名董事对该议案回避表决)

根据《上市公司股权激励管理办法》《海尔智家股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》等的有关规定以及公司2021年第二次临时股东大会、2021年第三次A股/H股/D股类别股东大会的授权,董事会认为公司2021年股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就,同意以2021年9月15日为首次授权日,按照25.63元/股的价格向400名激励对象授予4,600万份股票期权。公司独立董事、律师对此事项发表了意见。

内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于向激励对象首次授予2021年A股股票期权的公告》(编号:临2021-076)。

三、《海尔智家股份有限公司关于增发公司H股股份并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》(表决结果:同意11票、反对0票、弃权0票)

海尔智家股份有限公司发行境外上市外资股(H股)股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市的具体方案为:

(一)本次增发的股票类型

本次增发的股份类型为境外上市外资股(H股),均为普通股。本次增发的H股于发行后将在所有方面与于配发及发行有关股份日期之已发行的股份享有同等地位。

(二)股份面值

本次增发H股股份的每股面值人民币1.00元。

(三)发行方式和对象

本次增发采取非公开发行H股的方式,建议发行的对象为符合相关法律法规规定的境外投资者及依据中国相关法律有权进行境外证券投资管理的境内证券经营机构和合格境内机构投资者。

公司期望寻找有较强策略资源并愿意长线投资公司的投资者参与本次增发,以进一步加强公司的股东基础。在合格境内外投资者范围内,该等配售对象可能包括公司业务生态内的参与者,例如公司现有或潜在产业合作伙伴。截至本公告之日,公司并无与任何对象订立认购或配售协议,认购安排和认购对象以届时签订的认购或配售协议约定为准。

(四)发行规模

本次增发H股的总数为不超过73,000,000股H股(含本数)。最终发行数量,由董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的,本次增发H股数量上限将随除权等事项发生后公司的股本进行调整。调整公式如下:

QA1=QA0*(1+EA)

其中,QA1为调整后的H股发行数量上限,QA0为调整前H股发行数量的上限,EA为每股送股或转增股本数。

若中国证监会或香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)对上述发行数量上限有所调整,以相关监管机构批准的安排为准。

(五)定价方式

本次增发H股的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下,按照市场惯例并根据相关适用法律法规,根据本次增发H股时国内外资本市场情况确定。

本次发行根据一般性授权实施。新H股每股发行价格将根据相关法律法规规定,由董事会或其授权人士根据市场情况确定。

(六)上市地点

本次增发H股的股票将按照有关规定申请在香港联交所主板上市。

(七)募集资金用途

本次增发H股的募集资金在扣除发行相关费用后的净额将用于以下用途:

1. 海外工业园产能建设70%;

2. ESG领域的相关投资,主要包括但不限于产品全生命周期的环境影响管理,产品端节能低碳技术研发,碳中和能力建设15%;

3.海外工业园信息化升级10%;

4. 海外渠道建设与推广5%。

(八)本次增发H股前滚存利润分配安排

本次增发H股前公司滚存的未分配利润,由本次增发H股完成后的新老股东共享。

(九)决议有效期

本次增发H股的决议自公司董事会审议通过本次增发H股的发行方案之日起12个月内有效。

本次增发H股的发行数量将不超过公司2020年年度股东大会召开之日已发行的H股股份数量的10%。如果在公司2020年年度股东大会批准的《关于给予董事会增发公司H股股份的一般性授权的议案》所授予的一般性授权期限届满前,本次增发H股尚未取得监管部门的发行批准、许可或登记,在本次增发H股的发行数量不超过公司股东大会批准的下一年度一般性授权额度的前提下,本次增发H股可依据下一年度一般性授权额度继续实施,且公司无需就一般性授权额度另行召开股东大会或类别股东会重新审议本次增发H股的相关事项。

如公司在本次增发H股的决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记(如适用),则公司可在监管部门的该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次增发H股。

本次增资须获得中国证监会核准。待获得中国证监会核准后,公司将与有关方订立有关配售及/或认购协议,并向香港联交所申请办理本次增发项下H股的发行、登记和上市事宜,完成本次增发的全部批准程序。

四、《海尔智家股份有限公司关于确定授权人士全权处理公司境外发行H股股票及上市相关事宜的议案》(表决结果:同意11票、反对0票、弃权0票)

同意授权公司董事长(董事长亦可转授权)行使该议案授予的权利,具体办理该议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次增发有关的全部事务,包括但不限于:

(一)确定和实施本次增发H股的具体方案,包括但不限于具体的募集资金用途的调整及股份在香港联交所上市等与本次增发H股发行方案有关的事宜,并具体执行本次增发H股的发行事宜。

(二)就本次增发H股作出所有必要和附带的行动及步骤,包括但不限于聘请配售代理、境内外法律顾问及其他相关中介机构,代表公司向境内外有关监管机构申请办理本次增发H股发行、申报、交易流通及上市等相关的审批、登记、备案等程序,代表公司签署、修改、终止及/或批准与本次增发H股相关的所有法律文件(包括但不限于股份认购协议及股份在香港联交所的上市申请文件)以及办理本次增发H股的发行、交易等有关的其他事项。

(三)根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议及实际情况,代表公司制作、修改、签署、报送有关本次增发H股发行、申报、交易流通及上市等的申报材料(包括但不限于向中国证监会提交本次增发H股的申请材料),并按监管要求处理与本次增发H股发行相关的信息披露/豁免披露事宜。

(四)向香港联交所提交本次增发H股的股份的上市申请,包括但不限于豁免遵守任何适用法律或法规的申请(以下简称“上市申请”),代表公司签署与上市申请有关的任何文件以及由董事长届时授权的相关授权人士作为公司的上市代理人代表公司提交与上市申请有关的申请文件,并在香港联交所及公司网站刊发与本次增发H股相关的公告、通函及通知,并向香港联交所提交相关的表格、文件或其他资料。

(五)根据本次增发H股发行情况(包括因为本次增发H股完成后因已发行H股股数、公司注册资本及资本结构改变)办理公司注册资本变更的相关工商变更登记手续,及其他与此相关的变更事宜。

(六)全权处理有关本次增发H股的一切其他事项,包括但不限于制定、变更、批准、追认及确认有关发行方案及其他一切条款,以及签订、订立及/或交付其认为必需和适当的任何文件。

股票简称:海尔智家 股票代码:600690 编号:临2021-074

海尔智家股份有限公司

第十届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海尔智家股份有限公司第十届监事会第二十次会议于2021年9月15日在海尔工业园人单合一研究中心A106会议室召开,会议应到监事3人,实到监事3人,占公司监事总数的100%,符合《公司章程》规定的法定人数,公司高级管理人员列席了会议。会议通知于2021年9月10日以电子邮件形式发出,本次会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由监事会主席刘大林先生主持。经与会监事审议,通过了以下议案:

一、审议通过《海尔智家股份有限公司关于调整2021年A股股票期权激励计划行权价格的议案》(表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票)

鉴于公司已于2021年8月23日实施完成2020年年度权益分派事宜,根据《海尔智家股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》的相关规定以及公司2020年年度权益分派情况,公司将2021年股票期权激励计划(首次授予权益及预留权益)行权价格由25.99元/股调整为25.63元/股。就本次调整,监事会认为:

本次对海尔智家股份有限公司2021年股票期权激励计划行权价格的调整方法及调整程序,均符合《上市公司股权激励管理办法》及《海尔智家股份有限公司2021年A股股票期权激励计划(草案)》等相关规定,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形,同意将2021年A股股票期权激励计划行权价格由25.99元/股调整为25.63元/股。

二、审议通过《海尔智家股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权的议案》(表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票)

2021年A股股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已经成就,根据公司2021年第二次临时股东大会、 2021年第三次A股类别股东大会、2021年第三次H股类别股东大会、2021年第三次D股类别股东大会的授权,确定2021年A股股票期权激励计划的首次授权日为2021年9月15日。监事会结合对激励对象名单的审核结果,发表核查意见如下:

监事会认为:

1、公司2021年A股股票期权激励计划首次授予激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《海尔智家股份有限公司章程》规定的激励对象条件和任职资格,激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形,符合本激励计划规定的激励对象条件,本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。

2、同意公司确定首次授权日为2021年9月15日,向符合条件的400名激励对象授予总计4,600万份股票期权,行权价格为25.63元/股。

3、公司本次授予有利于公司的持续发展,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

海尔智家股份有限公司监事会

2021年9月15日

股票简称:海尔智家 股票代码:600690 编号:临2021-076

海尔智家股份有限公司关于向激励对象

首次授予2021年A股股票期权的公告

重要内容提示

股票期权的首次授权日:2021年9月15日;

股票期权首次授予数量:4,600万份;

股票期权的首次授予行权价格:25.63元/股。

海尔智家股份有限公司(以下简称“海尔智家”、或“公司”)根据《上市公司股权激励管理办法》《海尔智家股份有限公司2021年A股股票期权激励计划》(以下简称“本激励计划”)的相关规定,以及公司2021年第二次临时股东大会、2021年第三次A股/D股/H股类别股东大会的授权,公司第十届董事会第二十三次会议于2021年9月15日审议通过了《海尔智家股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权的议案》,同意以2021年9月15日为首次授予日,向符合条件的400名激励对象授予股票期权4,600万份,行权价格为25.63元/股(以下简称“本次授予”)。现将有关事项公告如下:

一、本激励计划权益授予情况

(一)本次权益授予的决策程序和信息披露情况

1、公司于2021年7月29日召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十七次会议,审议通过了《海尔智家股份有限公司2021年A股股票期权激励计划(草案)及摘要》等本激励计划相关事项的议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见,并于2021年7月31日公开征集投票权。

2、2021年8月13日,公司在公司内部网站对2021年A股股票期权激励计划首次授予激励对象名单进行了公示,公示时间为自2021年8月13日至2021年8月24日止,在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司本激励计划的首次授予激励对象提出的异议。

3、2021年9月3日,公司第十届监事会第十九次会议,对激励计划首次授予激励对象名单进行了核查,并审议通过了《关于2021年A股股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。2021年9月4日,公司对《海尔智家股份有限公司监事会对股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况公告》进行公开披露。

4、公司于2021年9月15日召开2021年第二次临时股东大会、2021年第三次A股/D股/H股类别股东大会,审议通过了《海尔智家股份有限公司2021年A股股票期权激励计划(草案)及摘要》等本激励计划相关事项的议案,并进行了公开披露。同时,公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查并披露了《海尔智家股份有限公司关于2021年A股股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》,未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。

5、公司于2021年9月15日召开公司第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第二十次会议,审议通过了《海尔智家股份有限公司关于调整2021年A股股票期权激励计划行权价格的议案》《海尔智家股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司监事会对本次获授期权激励对象名单进行了核实,公司独立董事发表了同意意见,并进行了公开披露。

(二)董事会关于本次授权符合授予条件的说明

根据《海尔智家股份有限公司2021年A股股票期权激励计划(草案)》,同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予股票期权,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生以下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

经公司董事会核查,公司及激励对象均未出现上述任一情形,本激励计划授予条件已经成就,公司确定股票期权首次授予的授权日为2021年9月15日,向符合条件的400名激励对象授予股票期权4,600万份,行权价格为25.63元/股。

(三)本次授予事项与《海尔智家股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》的差异情况

根据《海尔智家股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》以及公司2020年年度权益分派情况,将2021年股票期权激励计划(首次授予权益及预留权益)行权价格由25.99元/股调整为25.63元/股(以下简称“本次调整”)。

除以上事项外,本次授予事项的相关内容与公司2021年第二次临时股东大会、2021年第三次A股/D股/H股类别股东大会审议通过的激励计划一致。

(四)权益授予的具体情况

除上述差异外,公司本次授予情况与公司2021年第二次临时股东大会、2021年第三次A股/D股/H股类别股东大会审议通过的激励计划相符,主要内容如下:

1、首次授权日:2021年9月15日

2、首次授予数量:4,600万份

3、首次授予人数:400人

4、首次行权价格:25.63元/股

5、股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

6、激励计划的有效期、等待期和行权安排

本次授出的股票期权的有效期自首次授权日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过72个月。

本激励计划首次授予的股票期权在授权日起满12个月后,满足行权条件的,激励对象可以在未来分五期行权,具体行权安排如下:

7、激励对象名单及本次授予情况

公司本次授予股票期权4,600万份,占本激励计划拟授出股票期权总数的90.20%,约占本激励计划公告时公司股份总数的0.490%。激励对象获授的股票期权分配情况如下:

二、监事会意见

公司监事会依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《海尔智家股份有限公司章程》《海尔智家股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》的有关规定,结合对激励对象名单的审核结果,发表核查意见如下:

1、公司本激励计划首次授予激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《海尔智家股份有限公司章程》规定的激励对象条件和任职资格,激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形,符合本激励计划规定的激励对象条件,本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。

三、权益授予后对公司财务状况的影响

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定,公司将在等待期内的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授权日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算:

1、授权日会计处理:由于授权日股票期权尚不能行权,因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型(Black-Scholes Model,以下简称“B-S”模型)确定股票期权在授权日的公允价值。

2、等待期会计处理:公司在等待期的每个资产负债表日,以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础,按照股票期权在授权日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用,同时计入“资本公积——其他资本公积”。

3、可行权日之后会计处理:不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

4、行权日会计处理:根据行权情况,确认股本和股本溢价,同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具,按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具,采用期权定价模型等确定其公允价值,选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素:

1、期权的行权价格;

2、期权的有效期;

3、标的股票的现行价格;

4、股价预计波动率;

5、股份的预计股利;

6、期权有效期内的无风险利率。

(二)股票期权总成本的测算

1、公司采用B-S模型确定股票期权的公允价值

B-S模型由6个变量所决定:标的股票的现行价格(S),期权的行权价(K),无风险利率(r),期权有效期(t)、股价预计波动率(σ)以及标的股票的股息率(i)这6个变量的变动会影响期权价值的变动。B-S模型对期权的定价公式为:

2、选取参数,计算本公司期权价值

(1)股价(S):26.02元/股(授权日2021年9月15日收盘价格)。

(2)行权价(K):25.63元/股。

(3)无风险利率(r):根据彭博(Bloomberg)系统中国政府债券到期收益率, 1年期的无风险收益率为2.40%, 2年期为2.54%, 3年期为2.59%, 4年期为2.67%, 5年期为2.74%, 其中第4年期的无风险收益率取3年期和5年期的无风险收益率算术平均值。

(4)期权存续期(t):分别为1年、2年、3年、4年、5年(授权日至每期首个行权日的期限)。

(5)历史波动率(σ):0.4050(1年);0.3983(2年);0.3864(3年);0.3784(4年);0.3568(5年)。计算历史波动率时,选取区间为公司最近5年的连续收盘价。同时按照等待期的不同分别计算过去1、2、3、4、5年的历史波动率。

(6)股息率(i)1.4066%,根据估价日(2021年9月15日),彭博(Bloomberg)系统中显示的股息率,以每股股利除以授权日收盘价。

根据上述定价模型计算公司本激励计划授予的4600万份期权的理论总价值为3.08亿元,即需要摊销的股票期权成本为3.08亿元,该成本将在激励计划等待期内进行摊销。公司2021年9月15日授予期权, 2021年-2026年股票期权成本摊销情况见下表(货币单位:人民币亿元):

注:1、上述结果不代表最终的会计成本,实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系四舍五入所致。

四、独立董事意见

关于向2021年A股股票期权激励计划对象首次授予股票期权,公司独立董事认为:

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、获授股票期权的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件和《海尔智家股份有限公司章程》有关任职资格的规定,不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形,符合《海尔智家股份有限公司2021年A股股票期权激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为激励对象的主体资格合法、有效。

3、本激励计划确定的授权日符合《上市公司股权激励管理办法》《海尔智家股份有限公司2021年A股股票期权激励计划(草案)》的有关规定。

4、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于完善治理机制,提升公司价值与股东价值;有利于创新公司薪酬体系,进一步吸引人才;有利于调动激励对象的积极性,实现跨越周期的业务发展;有利于承接公司长期发展战略目标,实现行业引领;有利于公司的持续发展,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

五、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

六、法律意见书的结论性意见

北京市中伦律师事务所认为:截至法律意见书出具日,公司本次授予的获授条件已经满足,公司本次调整及本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权;公司本次调整的有关事项、本次授予的授予日与获授对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、《海尔智家股份有限公司章程》及本激励计划的有关规定;公司尚需就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。

七、备查文件

1、海尔智家股份有限公司第十届董事会第二十三次会议决议;

2、海尔智家股份有限公司第十届监事会第二十次会议决议公告;

3、海尔智家股份有限公司独立董事对第十届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见;

4、北京市中伦律师事务所关于海尔智家股份有限公司2021年股票期权激励计划价格调整及首次授予相关事项的法律意见书。

董事会

2021年9月15日

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