青岛双星股份有限公司收购报告书摘要

上市公司名称:青岛双星股份有限公司

股票上市地点:深圳证券交易所

股票简称:青岛双星

股票代码:000599

收购人名称:双星集团有限责任公司

住所:山东省青岛市黄岛区两河路666号

通讯地址:山东省青岛市黄岛区两河路666号

签署日期:二二年七月

收购人声明

一、本报告书系根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》及相关法律、法规编写。

二、依据《证券法》《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露收购人在青岛双星股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在青岛双星股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、本次收购是因青岛双星向特定对象回购股票,导致双星集团被动持有青岛双星股权比例被动增至30%以上,未导致上市公司实际控制人发生变更,本次收购符合《收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下:

本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差,系数据计算时四舍五入造成。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

二、收购人股权控制关系

(一)收购人股权控制关系

截至本收购报告书出具日,青岛城投集团持有双星集团100%股权,为双星集团的控股股东。青岛市国资委持有青岛城投集团100%股权,为双星集团的实际控制人。双星集团的股权结构如下图所示:

(二)收购人控股股东及实际控制人

青岛城投集团为青岛市国资委全资子公司,因此收购人实际控制人为青岛市国资委。

三、收购人及收购人控股股东主要控股及参股企业情况

(一)收购人主要控股及参股企业情况

截至本报告书签署日,双星集团主要控股及参股企业情况如下:

(二)收购人控股股东主要控股及参股企业情况

收购人的控股股东为青岛城投集团,截至本报告书签署日,除收购人外,青岛城投集团主要控股及参股企业情况如下:

四、收购人主营业务及主要财务数据

(一)主营业务情况

收购人双星集团经核准的经营范围为:国有资产运营;自营进出口业务;服装鞋帽、袜、棉布、运动器械制造及经营。批发、零售:橡胶制品、工模器具、建筑材料、装饰材料、五金机电、百货、化工原料(不含危险品)、轮胎、纸、皮革、合成革;生产销售:抽纱、刺绣、绳线带、高级面料、包装箱、盒、机械设备、运动用球;房地产开发(含商住地产、工业地产)、房屋租赁(公司住所青岛市黄岛区两河路666号禁止生产)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(二)收购人的财务状况

收购人双星集团的主要财务数据如下

单位:万元

注:上述财务数据取自审计后的合并财务报告;2019年双星集团合并范围包括锦湖轮胎株式会社(下同)。

五、收购人最近五年内受到的处罚及诉讼、仲裁情况

(一)最近五年受行政处罚、刑事处罚情况

截至本报告书签署日,双星集团最近五年不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚的情况。

(二)最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日,双星集团最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日,双星集团董事、监事及高级管理人员基本情况如下:

截至本报告书签署日,上述人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

(一)收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

除此之外,收购人双星集团及其控股股东青岛城投集团不存在其他在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

(二)收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

截至本报告书签署日,收购人及其控股股东不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司股权超过5%的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

双星集团本次收购前持有青岛双星的股权比例为29.96%,为青岛双星的控股股东。因青岛双星向特定对象回购限制性股票,导致双星集团持有青岛双星的股权比例被动增至30%以上。本收购完成后,双星集团仍为青岛双星的控股股东,青岛市国资委仍为青岛双星的实际控制人。

二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

(一)已履行的相关程序

本次收购不涉及收购人已履行的相关程序。因青岛双星向特定对象回购限制性股票,导致双星集团持有青岛双星的股权比例被动增至30%以上。

(二)本次收购尚需获得的授权、批准、同意或备案

本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

三、收购人在未来12个月内对上市公司权益的处置计划

截至本报告书签署之日,双星集团不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置所拥有的上市公司股份。双星集团将严格按照有关法律法规和青岛双星章程等规定,促进青岛双星持续健康发展。若双星集团在未来12个月内发生增持或处置上市公司股份的情形,将按有关规定履行审批和信息披露义务。

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

(一)上市公司基本信息

(二)收购人本次权益变动情况

本次收购前,双星集团持有青岛双星248,209,199股股份,占青岛双星总股本的29.96%。本次收购前,青岛双星的股权控制关系如下:

本次收购因青岛双星向特定对象回购股票,导致双星集团持有青岛双星股权比例被动增至30%以上,该行为完成后,双星集团持有青岛双星30.19%股份,仍为青岛双星控股股东。

本次收购完成后,青岛双星的股权控制关系如下图所示:

二、本次收购涉及股份的权利限制情况

截至本报告书签署日,双星集团共持有青岛双星248,209,199股股份,其中46,589,000股为青岛双星子公司青岛橡塑机械有限公司未来受让国开发展基金有限公司所持有的青岛双星轮胎工业有限公司股权提供担保。除此之外,双星集团持有青岛双星的股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

第五节 免于发出要约的情况

—、免于发出要约的事项及理由

根据《收购管理办法》第六十三条:“有下列情形之一的,投资者可以免于发出要约:

(一)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%;

(二)因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本,导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%;

(三)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约;

(四)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的,自上述事实发生之日起一年后,每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份;

(五)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位;

(六)证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%,没有实际控制该公司的行为或者意图,并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案;

(七)因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%;

(八)因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移;

(九)因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%;

(十)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。”

本次收购前,双星集团持有青岛双星的股权比例为29.96%,低于30%。由于上市公司青岛双星向特定对象回购限制性股票,使得双星集团持股比例高于30%,未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化,符合《收购管理办法》第六十三条第(二)款的规定。根据《证券法》《收购管理办法》的相关规定,本次收购符合免于发出要约收购申请的情形。

二、本次收购前后上市公司的股权结构

本次收购前,双星集团持有青岛双星248,209,199股股份,占青岛双星总股本的29.96%,青岛双星的股权结构如下:

本次收购完成后,双星集团持有青岛双星248,209,199股股份,占青岛双星总股本的30.19%,青岛双星的股权结构如下:

三、本次收购涉及股份的权利限制情况

四、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书,该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见,详见德恒律师事务所关于双星集团有限公司免于要约收购义务的法律意见书。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日,收购人已经按照《准则第16号》等相关规定的披露要求,对本次收购相关信息进行了如实披露,不存在与本次收购相关的其他应当披露重大事项,也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人提供的其他信息。

收购人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

双星集团有限责任公司(盖章)

法定代表人或授权代表:

柴 永 森

双星集团有限责任公司(盖章)

法定代表人(或授权代表人):

柴 永 森

2020 年 7 月 6 日

版权声明

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