青岛双星股份有限公司 第九届董事会第六次会议决议公告

股票代码:000599 股票简称:青岛双星 公告编号:2021-004

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛双星股份有限公司(以下简称“青岛双星”或“公司”)第九届董事会第六次会议通知于2021年2月24日以书面方式发出,本次会议于2021年2月26日以通讯方式召开。本次应参加会议董事9人,实际参加会议董事9人,全体监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和公司《章程》的规定。会议由董事长柴永森先生主持,经出席会议董事审议,形成如下决议:

1、审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》

(1)同意青岛双星将其持有的青岛双星装备制造有限公司95.52%股权以30000万元转让予青岛海琅股权投资基金合伙企业(有限合伙);将其持有的青岛双星装备制造有限公司2.80%股权以878.13万元转让予青岛海琅控股有限公司;

(2)同意将青岛双星子公司青岛双星轮胎工业有限公司持有的青岛双星装备制造有限公司1.68%股权以527.62万元转让予青岛海琅控股有限公司;

(3)同意将青岛双星持有的青岛海琅特种装备科技有限公司41%股权以296.97万元转让予青岛海琅控股有限公司。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,2票回避。

董事柴永森先生、张军华女士因在本公司控股股东单位担任董事,故对本议案回避表决。

该议案尚需经公司股东大会审议通过。

公司《关于出售资产暨关联交易的公告》已于2021年3月2日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网披露。

2、审议通过了《关于子公司申请贷款以自有资产提供抵押担保的议案》

同意控股子公司双星东风轮胎有限公司以其位于湖北省十堰市张湾区西城大道的320636平方米国有建设用地使用权和地上附着物所有权为其向中国银行十堰分行贷款人民币6亿元提供资产抵押担保。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。

公司《关于子公司申请贷款以自有资产提供抵押担保的公告》已于2021年3月2日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网披露。

3、审议通过了《关于召集2021年第一次临时股东大会的议案》

同意召集公司2021年第一次临时股东大会。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。

特此公告。

青岛双星股份有限公司董事会

2021年3月2日

股票代码:000599 股票简称:青岛双星 公告编号:2021-005

青岛双星股份有限公司

第九届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛双星股份有限公司(以下简称“青岛双星”或“公司”)第九届监事会第八次会议通知于2021年2月24日以书面方式发出,本次会议于2021年2月26日以通讯方式召开。本次应参加会议监事5人,实际参加会议监事5人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和公司《章程》的规定。会议由监事会主席蓝立智先生主持,经与会监事审议,形成如下决议:

监事会经审议,一致认为:本次交易完成后不仅有利于公司集中精力扩大轮胎规模,而且有助于发展特种巨型矿山胎及其他战略性产品。交易完成后,有利于降低公司与控股股东之间的日常关联交易金额,上市公司治理水平将进一步提高。董事会在审议本议案时,关联董事已回避表决,董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。

该议案尚需经公司股东大会审议通过。

公司《关于出售资产暨关联交易的公告》已于2021年3月2日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站披露。

公司《关于子公司申请贷款以自有资产提供抵押担保的公告》已于2021年3月2日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站披露。

特此公告。

青岛双星股份有限公司监事会

2021年3月2日

股票代码:000599 股票简称:青岛双星 公告编号:2021-006

青岛双星股份有限公司

关于出售资产暨关联交易的公告

特别提示:

1、本次交易构成关联交易;

2、本次交易不构成重大资产重组,不构成借壳;

3、本次交易尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

1、为集中精力发展优势轮胎产业,减少装备制造板块与控股股东双星集团有限责任公司(以下简称“双星集团”)及其子公司的日常关联交易,青岛双星股份有限公司(以下简称“青岛双星”或“公司”)拟:

①将公司及子公司青岛双星轮胎工业有限公司(以下简称“轮胎工业”)合计持有的青岛双星装备制造有限公司(以下简称“双星装备”)100%股权分别转让予青岛海琅控股有限公司(以下简称“海琅控股”)及青岛海琅股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“海琅基金”);

②将公司持有的青岛海琅特种装备科技有限公司(以下简称“海琅特装”)41%股权转让予海琅控股。

2、公司于2021年2月26日召开第九届董事会第六次会议,以7票同意,0票反对,0票弃权,2票回避(柴永森、张军华对该议案进行了回避)的审议结果审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。独立董事对该议案出具了事前认可意见及明确的独立意见。

3、本次出售资产暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成借壳。

4、本议案尚需经公司股东大会审议通过。

二、关联方介绍和关联关系

1、受让方一:青岛海琅控股有限公司

(1)基本信息

名称:青岛海琅控股有限公司

类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所:山东省青岛市黄岛区两河路666号

法定代表人:周志伟

注册资本:人民币3,000万元

经营范围:以自有资金对外投资,投资管理;从事人工智能、特种装备、能源装备、海工装备领域内技术研发、技术咨询技术服务、技术推广;生产、销售:人工智能设备、新能源设备、海洋设备;销售:轮胎、农用物资;货物及技术进出口。

(2)截至目前,海琅控股的总资产为人民币3,026.89万元,总负债为人民币27.06万元,所有者权益为人民币2,999.83万元。(以上数据未经审计)。

(3)海琅控股为本公司控股股东双星集团的全资子公司,故本次交易构成关联交易。

2、受让方二:青岛海琅股权投资基金合伙企业(有限合伙)

(1)基本信息

名称:青岛海琅股权投资基金合伙企业(有限合伙)

类型:有限合伙企业

住所:山东省青岛市崂山区文岭路5号白金广场A座2201室

执行事务合伙人:青岛双星投资管理有限公司

合伙人认缴出资:人民币66,582.91万元

经营范围:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。

(2)截至目前,海琅基金已实收出资人民币66,582.91万元。

(3)海琅基金为本公司控股股东出资发起设立并由双星集团的控股子公司青岛双星投资管理有限公司管理的基金,故本次交易构成关联交易。

3、本次关联交易的对手方均非失信被执行人。

三、关联交易定价政策

本次关联交易的总金额为人民币31,702.72万元,关联交易涉及的标的股权已经银信资产评估有限公司评估并出具评估报告,转让双方以上述评估报告确定的价值作为定价依据。

四、关联交易内容及金额

本次关联交易的标的为:

① 青岛双星及轮胎工业合计持有的双星装备100%股权

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项审计报告及备考财务报表,截至2020年12月31日,双星装备总资产为90,405.04万元,总负债为61,288.37万元,归母净资产为28,752.83万元。

根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告,截至2020年12月31日,双星装备股东全部权益价值评估值为31,405.75万元,根据评估值确定的该标的股权的交易价格为31,405.75万元。

② 青岛双星持有的海琅特装41%股权

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项审计报告及财务报表,截至2020年12月31日,海琅特装总资产为1,940.11万元,总负债为1,222.92万元,净资产717.18万元。

根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告,截至2020年12月31日,海琅特装股东全部权益价值评估值为724.33万元,根据评估值确定的该标的股权的交易价格为296.97万元。

五、关联交易协议的主要内容

协议一:《股权转让协议》

出让方:青岛双星股份有限公司

受让方1:青岛海琅股权投资基金合伙企业(有限合伙)

受让方2:青岛海琅控股有限公司

1、交易标的:青岛双星持有的双星装备98.32%的股权

2、转让价款及支付

①出让方同意以30000万元的价格将持有双星装备95.52%的股权转让给受让方1,以878.13万元的价格将持有双星装备2.80%的股权转让给受让方2;

②支付方式为货币方式。收到受让方全部股权转让款后15个工作日内,出让方及目标公司将工商变更登记手续办理完毕。

3、目标股权交割、债权债务处置及后续事宜

标的股权办理完毕工商变更登记之日为标的股权的交割日,受让方于交割日当天正式从出让方承继标的股权;出让方自交割日起不再实际拥有标的股权权益。

4、生效条件

本协议由转让双方盖章、并经青岛双星股东大会审议通过后生效。

协议二:《股权转让协议》

出让方:青岛双星轮胎工业有限公司

受让方:青岛海琅控股有限公司

1、交易标的:轮胎工业持有的双星装备1.68%的股权

2、转让价款及支付

①出让方同意以527.62万元的价格将持有双星装备1.68%的股权转让给受让方;

协议三:《股权转让协议》

1、交易标的:青岛双星持有的海琅特装41%的股权

2、转让价款及支付

①出让方同意以296.97万元的价格将持有海琅特装41%的股权转让给受让方;

六、本次交易的目的和对公司的影响

近年来,公司不断围绕优势轮胎产业创新商业模式,实现产品的全生命周期管理。本次交易完成后不仅有利于公司集中精力扩大轮胎规模,而且有助于发展特种巨型矿山胎及其他战略性产品。交易完成后,有利于降低公司与控股股东之间的日常关联交易金额,公司治理水平将进一步提高,符合国务院对进一步提高上市公司质量的总体要求,将推动公司在轮胎主业上不断做优做强。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

本年年初至本公告披露日,本公司与控股公司及其关联方累计已发生的各类关联交易总额为2,738.52万元(不包括本次交易金额)。

八、审议程序及独立董事发表独立意见情况

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

经公司第九届董事会第六次会议审议,本议案以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果通过了本项关联交易议案,公司关联董事审议该议案时进行了回避表决。

2、公司独立董事对该议案的审议发表了明确同意的事前认可意见,并发表以下独立意见:公司本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则,符合商业惯例;关联交易涉及的标的股权已经银信资产评估有限公司评估并出具评估报告,转让价格以评估值作为定价依据,定价公允;本次交易符合公司和全体股东的利益,有利于公司集中精力发展优势轮胎产业,交易完成后,有利于降低公司与控股股东之间的日常关联交易金额,上市公司治理水平将进一步提高,不损害公司及公司非关联股东的利益。公司董事会在审议关于本次交易的议案时,关联董事已回避表决,本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。根据《公司章程》等相关规定,本次交易尚需股东大会审议。本次关联交易审议程序合法、必要。

九、备查文件

1、第九届董事会第六次会议决议;

2、公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见;

3、青岛双星装备制造有限公司专项审计报告及备考财务报表;

4、青岛海琅特种装备科技有限公司专项审计报告及备考财务报表;

5、青岛双星股份有限公司拟股权转让所涉及的青岛双星装备制造有限公司股东全部权益价值资产评估报告;

6、青岛双星股份有限公司拟股权转让所涉及的青岛海琅特种装备科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告;

7、其他相关文件。

董事会

2021年3月2日

股票代码:000599 股票简称:青岛双星 公告编号:2021-007

青岛双星股份有限公司关于子公司申请

贷款以自有资产提供抵押担保的公告

一、贷款及抵押担保概述

公司控股子公司双星东风轮胎有限公司(以下简称“东风轮胎”)拟向中国银行十堰分行(以下简称“中行十堰分行”)申请人民币6亿元固定资产贷款。东风轮胎以其位于湖北省十堰市张湾区西城大道的320636平方米国有建设用地使用权和地上附着物所有权为上述贷款提供资产抵押担保。

本次贷款及抵押担保为非关联交易。

二、本次资产抵押借款人基本情况

1、资产抵押借款人名称:双星东风轮胎有限公司

2、成立日期:2005年4月18日

3、注册地点:湖北省十堰市张湾区工业新区西城大道66号

4、法定代表人:周士峰

5、注册资本:5000万元

6、主营业务:轮胎、橡胶制品、化工产品(不含危险品和国家限制经营的产品)的研发、生产、销售、安装及相关服务:轮胎生产技术及循环利用技术软件开发、销售及相关服务;废旧物资回收与销售;仪器仪表、机械设备、零部件销售自营和代理各类商品和技术进出口、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

7、股权结构:本公司直接持有东风轮胎60%的股权,本公司控股子公司青岛双星轮胎工业有限公司持有东风轮胎40%的股权,东风轮胎为本公司的控股子公司。

8、截至2019年12月31日,东风轮胎资产总额为150,086.67万元,负债总额为136,734.22万元,净资产为13,352.45万元,2019年度实现营业收入29,120.13万元,利润总额4,790.78万元,净利润为4,045.54万元。(以上数据已经审计)

9、东风轮胎截至目前信用状况良好,不属于失信被执行人。

三、抵押物基本情况

抵押资产一:

抵押资产二:

截至2020年12月31日,上述国有建设用地使用权及房屋(构筑物)所有权账面价值合计30832.86万元,其中:(1)国有建设用地使用权账面价值7632.78万元;(2)18幢建筑物的账面价值23200.08万元。抵押资产(土地和房屋建筑物)评估价值合计约40002.00万元。

除本次抵押外,上述房产、土地使用权不存在其他抵押权或第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、扣押、冻结等司法强制措施。

四、对上市公司的影响

子公司东风轮胎本次申请贷款为固定资产贷款,不仅可以满足公司项目建设和生产经营的需要,还有利于公司资本结构的优化。

五、备查文件

1、第九届董事会第六次会议决议;

2、第九届监事会第八次会议决议;

3、其他相关文件。

股票代码:000599 股票简称:青岛双星 公告编号:2021-008

青岛双星股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次:青岛双星股份有限公司2021年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人:公司第九届董事会

3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召集经公司第九届董事会第四次会议审议通过,会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《青岛双星股份有限公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间:

(1)现场会议召开日期、时间:2021年3月18日(星期四)下午2:30

(2)网络投票日期、时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年3月18日上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午1:00-3:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年3月18日上午9:15至下午3:00。

5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日:2021年3月11日

7、出席对象:

(1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点:青岛市黄岛区两河路666号6楼会议室

二、会议审议事项

1、关于出售资产暨关联交易的议案

2、关于子公司申请贷款以自有资产提供抵押担保的议案

其中,议案1涉及关联交易,关联关系股东须就该议案回避表决。

上述议案已经公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第八次会议审议通过,有关详情请参阅公司于2021年3月2日在巨潮资讯网站上披露的《第九届董事会第六次会议决议公告》及其他相关披露文件。

三、提案编码

四、会议登记等事项

1、现场会议登记方法

(1)自然人股东须持本人身份证、证券账户卡或者其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续;委托代理人出席会议的,须持委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡和相关持股证明进行登记;

(2)法人股东由法定代表人出席会议的,须持本人身份证、营业执照(复印件加盖公章)、法定代表人身份证明书、证券账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,须持营业执照(复印件加盖公章)、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记;

(3)异地股东凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记(传真或信函须在现场会议登记结束前送达或传真至本公司登记地点)。

3、登记地点:青岛市黄岛区两河路666号6楼会议室

4、会议联系方式:

联系人:刘兵、李珂

电话号码:0532-67710729

传真号码:0532-80958715

电子信箱:gqb@doublestar.com.cn

5、股东(或代理人)参加会议费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为。

六、备查文件

1、第九届董事会第六次会议决议;

2、其他相关文件。

附:网络投票的具体操作流程、授权委托书

附件1:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码:360599

2、投票简称:双星投票

3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案:填报表决意见同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票,视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间:2021年3月18日的交易时间,即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年3月18日(现场股东大会召开当日)上午9:15,结束时间为2021年3月18日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:

青岛双星股份有限公司

2021年第一次临时股东大会授权委托书

兹授权 先生/女士代表本人,出席青岛双星股份有限公司2021年第一次临时股东大会,并代表本人/本公司依照以下指示对下列议案投票表决。

委托人姓名(名称): 受托人姓名:

委托人身份证号码: 受托人身份证号码:

委托人持股数量: 受托人签字(盖章):

委托人股东帐户: 有效期限:

委托人签字(盖章):

委托日期:

(本授权委托书之复印及重新打印件均有效;委托人如为法人股东的,应加盖法人单位印章)。

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