青岛双星股份有限公司2020年年度报告摘要

股票代码:000599 股票简称:青岛双星 公告编号:2021-020

青岛双星股份有限公司

关于拟聘任会计事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛双星股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月13日召开的第九届董事会第八次会议,审议通过了《关于聘任公司2021年度审计机构的议案》,同意聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信会计师事务所”)作为公司2021年度审计机构,现将有关事项公告如下:

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供多年审计服务,具有为公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求,立信事务所勤勉尽责,坚持独立审计原则,严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求,按计划完成了对公司的各项审计业务,能够满足公司未来业务发展和财务审计工作的要求。为保证审计工作的连续性,建议继续聘任立信会计师事务所为公司2021年度财务报告审计机构。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

(一)机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建,1986年复办,2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所,注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所,长期从事证券服务业务,新证券法实施前具有证券、期货业务许可证,具有H股审计资格,并已向美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)注册登记。

2、人员信息

截至2020年末,立信拥有合伙人232名、注册会计师2323名、从业人员总数 9114名,立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。

3、业务规模

立信2020年度业务收入(未经审计)38.14亿元,其中审计业务收入30.40亿元,证券业务收入12.46亿元。

4、投资者保护能力

截至2020年末,立信已提取职业风险基金1.29亿元,购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元,相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 4 次、监督管理措施 26 次、自律监管措施无和纪律处分 3 次,涉及从业人员 62 名。

(二)项目组成员信息

1.人员信息

(1)项目合伙人从业经历:

姓名:董洪军

(2)签字注册会计师从业经历:

姓名: 黄法洲

(3)质量控制复核人从业经历:

姓名:黄海

2.项目中成员独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年无不良记录。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

(一)审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会对立信的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等进行了充分的了解和审查,认为立信具备证券期货相关业务审计资质,并对其2020年度审计工作情况及质量进行了综合评估,认为立信坚持客观、公正、独立的审计准则,恪尽职守、勤勉尽责地履行了相关职责,审计结论符合公司的实际情况,同意续聘为2021年度审计机构,并提交公司第九届董事会第八次会议审议。

(二)独立董事发表的事前认可和独立意见

事前认可意见:公司本次拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构的聘用程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。且其在负责公司2020年度审计工作期间,遵循中国注册会计师审计准则,具备足够的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力,客观、公正地发表了独立审计意见,较好地完成了各项审计任务。同意续聘立信为公司2021年度审计机构,并将该议案提交公司第九届董事会第八次会议审议。

独立意见:立信会计师事务所具有证券相关业务资格,已连续八年为公司提供审计服务,在担任公司审计机构期间,能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》的规定,勤勉尽职,合理公允地发表独立审计意见,出具的年度审计报告客观、真实地反映了公司当期的财务状况和经营成果。我们同意继续聘任该事务所为公司2021年度审计机构,并将上述议案提交公司2020年度股东大会审议。

(三)审议程序

公司于2021年4月13日召开的第九届董事会第八次会议审议通过了《关于聘任公司2021年度审计机构的议案》,该议案得到所有董事一致表决通过,本事项尚须提交公司2020年度股东大会审议。

四、备查文件

1.第九届董事会第八次会议决议;

2.第九届监事会第十次会议决议;

3.独立董事关于第九届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见;

4.独立董事关于第九届董事会第八次会议相关事项的独立意见;

5.立信会计师事务所(特殊普通合伙)营业执业证照,主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式,拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

青岛双星股份有限公司董事会

2021年4月15日

股票代码:000599 股票简称:青岛双星 公告编号:2021-021

青岛双星股份有限公司

关于公司日常关联交易预计的公告

一、日常关联交易基本情况

1、日常关联交易概述

根据公司日常经营的需要,公司预计在2021年内与相关关联方发生不超过人民币67,300万元的日常关联交易。

公司于2021年4月13日召开第九届董事会第八次会议,本次董事会应出席董事9人,实际出席董事9人,最终以7票同意、2票回避(回避表决的董事为柴永森、张军华)的表决结果审议通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》。独立董事对本次关联交易发表了事前认可及相关独立意见。

该议案尚须提交股东大会审议,关联股东双星集团有限责任公司等关联股东将对该议案进行回避表决。

2、预计日常关联交易类别和金额

3、2020年度日常重大关联交易实际发生情况

二、关联人介绍和关联关系

1、双星集团有限责任公司

类型:有限责任公司

住所:山东省青岛市黄岛区两河路666号

法定代表人:柴永森

注册资本:人民币10,000万元

经营范围:国有资产运营;自营进出口业务;服装鞋帽、袜、棉布、运动器械制造及经营。批发、零售:橡胶制品、工模器具、建筑材料、装饰材料、五金机电、百货、化工原料(不含危险品)、轮胎、纸、皮革、合成革;生产销售等 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至2020年12月31日,双星集团(不含锦湖轮胎业务模块)的总资产为人民币总资产1,312,188.15万元,净资产293,934.83万元,主营业务收入448,190.65万元,净利润10,216.44万元。(以上数据未经审计)

2、锦湖轮胎株式会社

英文名称:KUMHO TIRE CO.,INC

住所:光州广域市光山区鱼登大路658号(素村洞)

代表者:全大真

股本:约84.64亿元人民币(截至2018年12月31日)

主营业务:轮胎的生产和销售

股东情况:双星集团的子公司星微韩国株式会社持股45%

截至2020年12月31日,锦湖轮胎的总资产为人民币229.96亿元,净资产为人民币72.31亿元,2020年度实现营业收入人民币127.06亿元。

3、伊克斯达(青岛)控股有限公司

注册地址:山东省青岛市崂山区文岭路5号白金广场A座1710

注册资本:2,000万元人民币

法定代表人:刘宗良

营业执照注册号: 91370212MA3ELFAUXT

经营范围:以自有资金投资,以自有资金进行资产管理、投资管理,循环利用技术和装备的研发,以自有资金对循环利用项目进行投资,循环利用装备和产品销售,轮胎销售,货物及技术进出口等。

截至2020年12月31日,伊克斯达(青岛)控股有限公司总资产71,305.05万元,净资产-7,467.45万元,主营业务收入3,330.54万元,净利润-4,873.13万元。(以上数据未经审计)

4、青岛星正汽车科技有限公司

注册地址:山东省青岛市崂山区文岭路5号白金广场A座2001室

注册资本: 1,000万元人民币

法定代表人:苏明

营业执照注册号:91370212MA3RPEW800

经营范围:汽车领域内的技术开发,销售:汽车用品、电子产品、轮辋、轮胎、汽车配件、润滑油,设计、制作、代理、发布国内广告,仓储服务(不含危险品及液氨制冷),国内货运代理服务,机动车维修。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2020年12月31日, 星正汽车总资产24.37万元,净资产5.60万元,主营业务收入91.40万元,净利润5.60万元。(以上数据未经审计)

5、青岛海琅特种装备科技有限公司

注册地址:山东省青岛市黄岛区两河路666号

注册资本: 1,000万元人民币

法定代表人:周志伟

营业执照注册号:91370211MA3T4PXRX3

经营范围:橡塑机械及配件、化工生产专用设备、食品工业专用设备,农业智能装备,电力智能装备、特种装备,计算机软件领域内的技术研发、技术服务、技术咨询服务;安装、维修、保养、销售:机械设备及配件;货物及技术进出口(法律、行政法规禁止的不得经营,法律、行政法规限制经营的,取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2020年12月31日, 海琅特装总资产1,940.11万元,净资产717.18万元,主营业务收入212.76万元,净利润-282.82万元。

6、青岛双星装备制造有限公司

注册地址:山东省青岛市黄岛区泊里镇港兴大道88号

注册资本: 5,948.45万元人民币

法定代表人:周志伟

营业执照注册号:91370211706474937T

经营范围:研制、开发、生产、销售各种型号的橡塑机械及配件,安装、调试、维修设备;货物和技术进出口;经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2020年12月31日,双星装备总资产54,692.65万元,净资产29,722.94万元,主营业务收入19,208.38万元,净利润-1,785.05万元。

上述交易对象均不属于失信被执行人。

三、关联交易定价依据

本次关联交易的价格将由双方遵循公开、公平、公正的市场原则协商确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述主体之间的关联交易均为正常的商业往来,拟进行的关联交易有助于公司在日常经营范围内的业务开展,有利于通过专业化协作,实现优势互补和资源合理配置,达到公司经济效益最大化,对公司当期及以后生产经营和财务方面的影响较小。以上关联交易符合公司及全体股东利益,不存在损害其他股东利益情形。五、独立董事事前认可和独立意见

本次关联交易的对方均为公司控股股东双星集团有限责任公司或其直接、间接控股的子公司,故本次交易构成关联交易,根据相关规则的规定,需提交公司董事会审议,董事会在审议该项关联交易时关联董事应回避表决。

独立董事对上述关联交易事项也发表了明确同意的独立意见:公司与关联方之间的关联交易均为正常的商业往来,本次拟进行的关联交易有助于公司在日常经营范围内的业务开展,有利于通过专业化协作,实现优势互补和资源合理配置,达到公司经济效益最大化,对公司当期及以后生产经营和财务方面的影响较小;本次拟进行的关联交易有助于公司在日常经营范围内的业务开展,通过专业化协作,实现优势互补和资源合理配置,达到公司经济效益最大化;本次拟进行的关联交易价格遵循公开、公平、公正的市场原则协商确定,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。公司第九届董事会第八次会议在审议本次关联交易事项时,关联董事进行了回避表决,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次有关关联交易的议案。

六、备查文件

1、第九届董事会第八次会议决议;

2、第九届监事会第十次会议决议;

3、独立董事事前认可意见、独立董事意见;

4、其他相关文件。

特此公告

股票代码:000599 股票简称:青岛双星 公告编号:2021-023

青岛双星股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

青岛双星股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月13日召开第九届董事会第八次会议,审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。根据相关法律法规的规定,公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下:

一、会计政策变更情况概述

(一)变更原因

财政部于 2018 年 12 月修订发布的《企业会计准则第 21 号——租赁》(以下统称新租赁准则),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自 2019 年 1 月 1 日起施行;其他执行企业会计准则的企业自 2021 年 1 月 1 日起施行。由于上述会计准则的修订,公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

(二)变更的日期

公司自2021年1月1日起执行上述会计准则,对租赁相关的会计政策进行变更。

(三)变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

(四)变更后采用的会计政策

公司将执行财政部于 2018 年修订并发布的《企业会计准则第 21号——租赁》。其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据新旧准则衔接规定,公司自2021年1月1日起执行新准则,不涉及对公司以前年度的追溯调整。

三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

本次会计政策变更是公司依据国家财政部进行的合理变更,符合会计准则的相关规定,变更后的会计政策能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果,符合公司实际情况,不存在损害公司及中小股东利益的情况,同意公司本次会计政策变更。

四、独立董事独立意见

公司依照财政部的有关规定和要求,对公司会计政策进行变更,使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,使会计信息更准确、更可靠、更真实、本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,我们同意本次会计政策变更。

五、监事会意见

本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则要求进行的合理变更,符合相关法律法规的规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不会对公司财务报表产生重大影响,不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益,同意公司本次会计政策变更。

票代码:000599 股票简称:青岛双星 公告编号:2021-024

青岛双星股份有限公司关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的公告

青岛双星股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月13日召开了第九届董事会第八次会议,审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》。现将有关事项说明如下:

一、本次激励计划已履行的相关程序

1、2017年12月18日,第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

2、2017年12月18日,第八届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。

4、2018年1月15日,公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》,并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告进行公告。

5、2018年1月22日,公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第七次会议,审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。

6、2018年2月27日,公司完成了《2017年限制性股票激励计划》所涉限制性股票的授予登记工作,并于2018年2月27日在深圳证券交易所网上披露了《关于2017年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。

7、2019年4月26日,公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的7,124,458股限制性股票,公司独立董事发表了同意的独立意见。上述事项已经公司2018年度股东大会审议通过。

8、2020年4月28日,公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的6,277,458股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。

9、2021年4月13日,公司第九届董事会第八次会议和第九届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的5,466,746股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。

二、调整事由及调整结果

2020年7月15日,公司实施了2019年年度权益分派:以公司总股本822,259,233股为基数,每10股派发现金红利0.1元(含税)。

根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》规定:公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的,除本激励计划另有约定外,回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

回购价格调整:

公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细:P= P0-V

其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。

调整前公司股权激励计划限制性股票的回购价格P0为3.11元/股,根据上述公式计算得出:调整后公司股权激励计划限制性股票的回购价格P=3.11-0.01=3.10元/股。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2017年限制性股票激励计划股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

鉴于公司2019年年度权益分派方案实施完毕,公司董事会对2017年限制性股票激励计划的回购价格进行了相应调整,调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》《2017年限制性股票激励计划》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定。因此,我们一致同意公司调整2017年限制性股票激励计划回购价格。

五、法律意见书结论性意见

北京德恒律师事务所认为:公司调整回购价格事项已经取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定,尚需经股东大会审议通过,并按照《公司法》办理股份注销、工商变更登记手续;本次回购注销的原因、数量和价格的确定及资金来源均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》以及《激励计划》的相关规定。

2、第九届董事会第八会议相关事项的独立意见;

3、北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司调整限制性股票激励计划回购价格以及回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见。

股票代码:000599 股票简称:青岛双星 公告编号:2021-025

青岛双星股份有限公司关于回购注销已

获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

重要提示:

1、本次限制性股票回购数量:5,466,746股

2、本次限制性股票回购价格:3.10元/股

青岛双星股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月13日召开了第九届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计5,466,746股。现将相关事项公告如下:

8、2020年4月28日,公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的6,277,458股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。上述事项已经公司2019年度股东大会审议通过。

9、2021年4月13日,公司第九届董事会第八次会议和第九届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的5,466,746股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。

二、回购注销限制性股票的原因、依据、数量及价格

(一)因部分员工离职原因回购注销部分限制性股票

1、回购注销限制性股票的原因

在激励计划实施期间,因激励对象中有18名人员离职等原因,导致其不再具备本激励计划的授予主体资格。

2、本次回购注销限制性股票的依据

根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理规定”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定:(三)激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的,尚未行使的权益不再行使。尚未解除限售的限制性股票按授予价格与回购时市价孰低原则进行回购。

3、本次回购注销限制性股票的数量及价格

公司董事会拟回购上述18名人员已获授但尚未解除限售的限制性股票745,600股,回购价格为3.10元/股,用于本次回购的资金总额为人民币2,311,360元,资金来源于公司自有资金。

(二)因未达到公司业绩考核条件回购注销部分限制性股票

1、回购注销限制性股票的原因

根据公司2020年度经审计的财务报告,公司未达到限制性股票第三个解除限售期业绩考核条件,因此公司将对第三个解除限售期的4,721,146股限制性股票进行回购注销。

2、本次回购注销限制性股票的依据

根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》“第八章激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定:(三)公司业绩考核要求本激励计划授予的限制性股票,在解除限售期的三个会计年度中,分年度进行业绩考核并解除限售,以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

限制性股票解除限售期业绩考核如下:

若当期解除限售条件未达成,则公司按照本激励计划的规定回购当年度可解除限售的限制性股票并注销。

3、本次回购注销限制性股票的数量及价格

公司董事会拟回购已获授但尚未解除限售的限制性股票4,721,146股,回购价格为3.10元/股,用于本次回购的资金总额为人民币14,635,552.60元,资金来源于公司自有资金。

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

本次共计将回购注销5,466,746股,占本次限制性股票激励项目授予总股份数的28.97%。回购注销手续办理完毕后,将导致公司有限售条件股份减少5,466,746股,公司总股本将由822,225,733股减少至816,758,987股。

四、本次对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

1、由于部分激励对象离职等原因,已不具备公司2017年限制性股票激励计划激励对象主体资格;

2、根据公司2020年度经审计的财务报告,公司未达到限制性股票第三个解除限售期业绩考核条件,因此公司将对第三个解除限售期的4,721,146股限制性股票进行回购注销。

经核查,本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。

作为公司独立董事,我们一致同意回购注销上述已获授但尚未解除限售的共计5,466,746股限制性股票。本次回购注销完成后,公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。

六、监事会意见

因部分激励对象离职等不再具备限制性股票激励对象主体资格及公司层面业绩考核未达标等原因,根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》之相关规定,同意对部分已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销,本次拟回购注销限制性股票共计5,466,746股,回购价格为3.10元/股。

董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定,合法有效。

七、法律意见书结论性意见

北京德恒律师事务所认为:公司调整回购注销已获授但尚未解除限售限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定,尚需经股东大会审议通过,并按照《公司法》办理股份注销、工商变更登记手续;本次回购注销的原因、数量和价格的确定及资金来源均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》以及《激励计划》的相关规定。

八、备查文件

1、第九届董事会第八次会议决议;

2、第九届监事会第十次会议决议;

3、独立董事关于公司第九届董事会第八次会议的独立意见;

4、北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司调整限制性股票激励计划回购价格以及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见。

股票代码:000599 股票简称:青岛双星 公告编号:2021-026

青岛双星股份有限公司关于回购

注销部分限制性股票的减资公告

青岛双星股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021年4月13日召开第九届董事会第八次会议,审议通过了《关于回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司拟回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计5,466,746股,占回购注销前总股本822,225,733股的0.66%,公司总股本将由822,225,733股变更为816,758,987股,本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少5,466,746元,回购注销完成后,公司注册资本将由人民币822,225,733元变更为816,758,987元。内容详见公司于2021年4月15日在巨潮资讯网刊登的《关于回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少,根据《中华人民共 和国公司法》相关法律、法规等及公司《章程》的规定,公司特此通知债权人, 债权人可自本公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的,本次回购注销将按法定程序继续实施。

证券代码:000599 证券简称:青岛双星 公告编号:2021-019

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以822,259,233为基数,向全体股东每10股派发现金红利0元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

2、报告期主要业务或产品简介

(一)轮胎业务领域

轮胎业务在公司的主营业务构成中占主导地位,业务收入占营业收入总额的90%以上,公司的轮胎产品主要是载重全钢子午胎系列和乘用半钢子午胎系列。公司自成立以来,以满足用户需求为目标,整合全球技术资源,建立创新、开放、交互、高端的研发平台,不断加大轮胎产品结构的调整和研发投入,淘汰落后产品及产能,开发卡客车专用轮胎、轿车安全轮胎等高端、高差异化技术及产品,已形成涵盖产品研发、制造、检测等全流程的技术体系,多种技术及产品在行业内处于引领地位,甚至达到国际领先水平,目前已具备生产载重全钢子午胎、乘用半钢子午胎等各种轮胎的研发及生产能力,销售网络遍布全国,并远销欧美、非洲、东南亚、中东等100多个国家和地区。去年以来,公司积极开拓新零售渠道,建立由产品竞争到产业链竞争新优势,针对汽车后市场“用户第一、产品第一、服务第一、速度第一”的特点,大胆探索“服务4.0+研发4.0+工业4.0”物联网生态体系,未来公司也将继续加大投入,围绕拓展与深化轮胎业务,尤其是高端、高差异化轮胎业务展开。

(二)机械业务领域

机械业务集科研、设计、制造、安装调试与咨询服务于一体,横跨橡塑机械装备、铸造机械装备、环保机械装备、数字化轮胎模具四个产业。近年来,双星机械以“创世界一流机械装备企业”为目标,为用户提供最有价值的机械装备。公司与世界一流企业和科研院所合作,研发了30多个填补国内空白、替代进口的新产品,100多项技术获得国家专利。

3、主要会计数据和财务指标

(1)近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位:元

(2)分季度主要会计数据

单位:元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

(1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位:股

(2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

(3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

注:公司控股股东双星集团已于2020年7月份签署了《增资扩股及股权转让协议》,混改后青岛城投集团将持有双星集团41%的股权,截至目前工商登记暂未完成变更。

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

2020年是公司“新零售、新业态、新模式”三新战略落实的关键一年,在全球突发新冠肺炎疫情、中美贸易摩擦加剧等形势下,国内国际环境日趋复杂,不稳定性、不确定性因素明显增加,公司自上而下多措并举,加速“三新”战略落地,经受了疫情的严峻考验和上下游市场的大幅波动的不利影响,实现了市场、研发、制造、质量板块的新突破。

1、市场方面:

(1)打造了“双星轮胎工业4.0线上行”跨界直播、联合直播,将国际领先的研发中心、“工业4.0”智能化工厂和双星差异化服务搬到“云”上,凭借专业化、多样化的线上营销新模式,获得了良好的宣传和推广效果;

(2)打造橡胶产业工业互联网平台:2020年6月,双星与海尔卡奥斯、青岛科技大学达成战略合作,三方将共建橡胶行业大规模定制工业互联网平台。通过工业互联网共享行业生态及资源,推出橡胶行业新产品、新模式、新业态,全力打造橡胶行业首个全产业链工业互联网平台;

(3)胎联网项目:通过胎联网和智慧轮胎实现由“卖产品”到“卖公里数”,再到卖汽车后市场所有产品,创造由卖产品到卖服务的全新模式,截至到报告期末,公司“胎联网”已签约客户130家,公司成为首家大规模实现“胎联网”商业化利用的企业,引领行业潮流;

(4)绿色炼胶中心项目:2020年11月,公司子公司轮胎工业与平度市橡胶商会及启航联合签署协议,将在平度合作建设全球首个“共享”绿色炼胶中心,共同研发高性能、低能耗、无污染的绿色橡胶材料。

2、研发方面:通过颠覆创新,超前开发,TBR高性能“三劲”(劲马、劲牛、劲龙)产品研发成功上市,性能实现行业引领;PCR金刚狼系列产品上市;自主研发的“3A”(滚阻、噪音、湿滑都达到欧洲标签法A等)级轿车胎,并且通过了德国TUV认证;自主研发的百万公里卡客车胎,比传统轮胎寿命提高两倍,极大地降低用户的运营成本和安全风险;低滚阻产品滚阻达到行业领先水平;新一代轿车防爆胎产品研发成功,更安全,更舒适。

3、制造方面:通过设备升级、工艺优化,三大基地产能水平大幅提升,位于湖北十堰的东风轮胎子公司工业4.0智能化工厂于报告期内逐步投产,在产量提升的同时生产效率和质量水平也实现新飞跃。

4、质量方面:品质流程和标准体系搭建完成,通过全流程管控,实现产品质量、制造质量、市场质量高标准,通过先期品质管理,对标国际水平,实现质量管理水平的全面提升。

面对内外部压力,公司继续积极实施“三新”战略,效果显著,2020年双星轮胎国内销量提高50%以上,归属于上市公司股东的净利润同比大幅改善。但由于2020年下半年特别是第四季度因疫情导致出口运输受阻,海外市场同比有所下降;同时,2020年下半年原材料价格上涨,抵销了部分效益增长。报告期内公司实现营业总收入44,206.81万元,较上年同期增长7.2%,归属于上市公司股东的净利润亏损3,116.61万元,较上年同期增长88.56%。

2021年,公司将以高值化、数字化、模式化为指引,尽快成为美好出行方案专业服务商,实现大胎创专用轮胎第一品牌,小胎创安全轮胎第一品牌的战略定位。公司将重点从以下方面部署工作:

一是继续坚持党建引领,发挥党员先锋模范作用,通过加强企业文化建设,深入开展文化与作风教育活动,打造有凝聚力的干部队伍。

二是抓住新基建、新零售、大数据、轮胎行业转型的机会,通过高值化+数字化+模式化,以胎联网及万家车队、S2C模式和数字化生态为切入点,实现轮胎产业的快速发展。

三是从高值化产品、高值化人才、企业数字化和营销模式化四个维度,打造高质量发展的能力。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □不适用

公司自2020年执行新收入准则,根据准则要求,将原本在销售费用列报的运费、仓储费、港杂费等费用计入主营业务成本,导致营业成本增加18,034.82万元;

公司于报告期内继续积极实施“三新”战略,效果显著,归属于上市公司普通股股东的净利润同比大幅改善。但由于2020年下半年特别是第四季度因疫情导致出口运输受阻,海外市场同比有所下降;同时,2020年下半年原材料价格上涨,抵消了部分效益增长。

6、面临退市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

(1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

执行《企业会计准则第14号——收入》(2017年修订)(以下简称“新收入准则”)

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号——收入》。修订后的准则规定,首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。

本公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据准则的规定,本公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额,比较财务报表不做调整。执行该准则的主要影响如下:

与原收入准则相比,执行新收入准则对2020年度财务报表相关项目的影响如下(增加/(减少):

(2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

(3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内,公司因新设/减少子公司而导致合并报表范围发生变更,新设的子公司为:吉林省双星科技有限公司,北京星君未来汽车科技有限公司,青岛安捷斯达轮胎有限公司,青岛星航橡胶科技有限公司,双星(湖北)轮胎销售有限公司,青岛星华智能科技有限公司,青岛双星国际事业有限公司;减少的子公司为:青岛星豪科技有限公司,天津星猴汽车贸易有限公司,甘肃星猴快修商用车服务有限公司,星猴快修商用车沧州服务有限公司,辽宁星猴科技有限公司。

股票代码:000599 股票简称:青岛双星 公告编号:2021-017

青岛双星股份有限公司第九届

董事会第八次会议决议公告

青岛双星股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第八次会议通知于2021年4月2日以书面方式发出,本次会议于2021年4月13日以现场与通讯相结合方式召开。本次应参加会议董事9人,实际参加会议董事9人,全体监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和公司《章程》的规定。会议由董事长柴永森先生主持,经出席会议董事审议,形成如下决议:

1、审议通过了《2020年度董事会报告》

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

2020年度董事会报告主要内容请参阅公司《2020年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”章节第一部分内容。

该议案须提交公司2020年度股东大会审议。

2、审议通过了《2020年度报告及其摘要》

《2020年年度报告》已于2021年4月15日在巨潮资讯网披露;《2020年年度报告摘要》已于2021年4月15日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网披露。

3、审议通过了《2020年度利润分配预案》

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。

公司2020年度利润分配预案为:以公司目前总股本822,259,233为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币0.1元(含税),共需派发现金红利8,222,592.33元。公司利润分配方案披露至权益分配实施期间总股本发生变动的,以派发现金红利总额不变的原则进行调整,公司因回购而持有的本公司股份不参与利润分配。

公司2020年度拟不以资本公积金转增股本。

该议案须提交公司2020年度股东大会审议。

4、审议通过了《关于聘任公司2021年度审计机构的议案》

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。

同意继续聘任立信会计师事务所为本公司2021年度审计机构。

该议案须提交公司2020年度股东大会审议。

《关于拟聘任会计师事务所的公告》已于2021年4月15日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网披露。

5、审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。

《2020年度内部控制自我评价报告》已于2021年4月15日在巨潮资讯网披露。

6、审议通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,2票(柴永森先生、张军华女士)回避。

同意公司(含子公司)与相关关联方发生预计不超过人民币67,300万元的日常关联交易,该额度自公司股东大会决议通过之日起十二个月内有效。

该议案须提交公司2020年度股东大会审议。

《关于公司日常关联交易预计的公告》已于2021年4月15日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网披露。

7、审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。

同意公司使用不超过人民币4亿元自有资金进行现金管理,授权公司总经理和财务负责人具体实施并签署相关文件。该额度自公司股东大会决议通过之日起十二个月内有效,在有效期内可循环使用。

该议案须提交公司2020年度股东大会审议。

《关于使用自有资金进行现金管理的公告》已于2021年4月15日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网披露。

8、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

《关于公司会计政策变更的公告》已于2021年4月15日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网披露。

9、审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。

根据公司2017年限制性股票激励计划(草案)的规定,须对限制性股票的回购价格进行调整:由3.11元/股调整至3.10元/股。

《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的公告》已于2021年4月15日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网披露。

10、审议通过了《关于回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》之相关规定,同意本次回购注销限制性股票共计5,466,746股,回购价格为3.10元/股。

该议案须提交公司2020年度股东大会审议。

《关于回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》已于2021年4月15日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网披露。

11、审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。

同意修订公司《章程》,具体内容请见附件《章程修订案》。

该议案须提交公司2020年度股东大会审议。

修订后的《公司章程》全文已于2021年4月15日在巨潮资讯网公开披露。

12、审议通过了《关于召集公司2020年度股东大会的议案》

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。

同意召集公司2020年度股东大会,于2021年5月6日召开,并将第九届董事会第八次会议审议的《2020年度董事会报告》《2020年度报告及其摘要》《2020年度利润分配预案》《关于聘任公司2021年度审计机构的议案》《关于公司日常关联交易预计的议案》《关于使用自有资金进行现金管理的议案》《关于回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于修订公司<章程>的议案》等议案一同提交公司2020年度股东大会审议。

董事会

2021年4月15日

附件:

青岛双星股份有限公司

《章程修订案》

因公司回购注销部分限制性股票等原因,需要对公司《章程》相关条款进行修订。具体修订内容如下:

版权声明

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