福建省青山纸业股份有限公司关于2020年日常关联交易预计情况的公告

证券代码:600103 证券简称:青山纸业 公告编号:临2020-027

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●是否需要提交股东大会审议:是

●是否对关联方形成较大依赖:公司与关联方发生的日常关联交易遵循公允、合理的原则,符合公司及全体股东的利益,不会对关联方形成依赖,不会影响公司独立性。

一、日常关联交易基本情况

为满足福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)日常生产经营对原辅材料和燃料需求,保证公司正常生产运营,公司拟以不违背市场原则,保护企业及股东利益为前提,充分利用股东的有效资源,全力推进完成年度经营目标任务。根据上交所《上市公司股票上市规则》规定,经沟通与协商,2020年公司拟与公司股东福建省金皇贸易有限公司(以下简称“福建金皇”)、公司控股股东全资子公司福建省轻安工程建设有限公司(以下简称“福建轻安”)、公司股东福建省能源集团有限责任公司子公司福建省永安煤业有限责任公司(以下简称“永安煤业”)及其孙公司福建泉州肖厝港有限责任公司(以下简称“泉州肖厝港”)进行与日常经营相关的关联交易,即接受原辅材料、燃料供应、木片原料劳务装卸、设备日常维护劳务等,全年预计发生关联交易总额11,045万元。

1、日常关联交易履行的审议程序

(1)2020年4月10日,公司九届四次董事会审议通过了《关于2020年日常关联交易预计的议案》,董事会审议本次关联交易议案时,关联董事张小强先生、林小河先生、林新利先生、黄金镖先生、徐宗明先生、林孝帮先生对该议案进行了回避表决,由到会其他非关联董事表决通过,无反对票,无弃权票。

(2)根据相关规则,公司2020年日常关联交易预计情况将提交公司2019年度股东大会批准,关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

(3)公司四名独立董事(杨守杰先生、阙友雄先生、曲凯先生、何娟女士)对公司2020年日常关联交易预计情况发表了事前认可意见,并在董事会上发表了独立意见。

2、前次(2019年度)日常关联交易的预计和执行情况

单位:万元

3、2020年度日常关联交易预计金额和类别

公司预计2020年公司与关联方日常关联交易总金额为11,045万元。具体情况如下:

单位:万元

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况

(1)福建省金皇贸易有限公司

企业性质:有限责任公司

法定代表人:张小强

注册资本:10,000万元

注册地址:福州市省府路1号

主营业务:针纺织品、纺织原料、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、非食用盐、机械设备、建筑材料、室内装饰材料、纸、纸制品、煤炭、饲料的销售;林业产品批发;废旧纸张回收与批发服务;对外贸易;货物运输代理;仓储服务(不含危险品)。

截止2019年12月31日,该公司总资产21,487万元,净资产313万元。2019年营业收入1,182万元,净利润702万元。

(2)福建省永安煤业有限责任公司

企业性质:有限责任公司

法定代表人:黄金平

注册资本:15,592万元

住所:永安市燕江东路566号

经营范围:煤的地下开采;煤炭、煤制品、针纺织品、日用百货、五金交电、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)的销售;水力发电;木材的防腐加工活动;机织服装、服饰、生产专用搪瓷制品、玻璃纤维及制品的制造(仅限分支机构经营)。

(3)福建泉州肖厝港有限责任公司

企业性质:有限责任公司

法定代表人:戈铭发

注册资本:15,000万元

注册地址:泉州市泉港区港六街东段兴通海运大厦七层

主营业务:港口装卸,货物运输代理;仓储服务(不含危险品)。

截止2019年12月31日,该公司总资产36,220.98 万元,净资产 6,545.57万元。2019年营业收入7,851.90万元,净利润1003.12万元 。

(4)福建省轻安工程建设有限公司

企业性质:有限责任公司

法定代表人:叶世城

注册资本:4,000万元

注册地址:福州市华林路211号

主营业务:机电安装工程,钢结构工程,化工石油设备管道安装工程,消防设施工程,市政公用工程,房屋建筑工程,建筑智能化工程,建筑装饰装修工程,地基与基础工程,土石方工程及送变电工程的施工;锅炉的安装,改造,维修;压力管道的安装。

截止2019年12月31日,该公司总资产47,504万元,净资产10,550万元。2019年营业收入18,150万元,净利润284万元。

2、与本公司的关联关系

(1)福建金皇为公司控股股东福建省轻纺(控股)有限责任公司全资子公司,本公司第八股东,目前持有公司股份53,204,102股,占公司股份比例2.31%。

(2)永安煤业为公司股东福建省能源集团有限责任公司的子公司,无本公司股份。

(3)泉州肖厝港为公司股东福建省能源集团有限责任公司的孙公司,无本公司股份。

(4)福建轻安为公司控股股东福建省轻纺(控股)有限责任公司全资子公司,无本公司股份。

3、履约能力分析

公司与上述关联方的日常关联交易主要为向关联方购买原料、燃料,接受劳务服务等,满足公司正常生产经营的需要,其均具有充分的履约能力,不会对本公司造成损失。多年来,公司与上述主要关联方保持良好的合作关系。

三、关联交易的必要性分析及交易的主要内容

1、公司股东福建金皇长期从事工业原辅材料供应等贸易业务,有着较为丰富的原辅材料客户资源,且具有较强的国内外市场开拓经验,为充分发挥股东渠道优势,保障原辅材料供应体系,公司通过公开招标方式向其采购部分煤炭、芒硝、双氧水等原辅材料,符合实际需求和公平、公开原则。

2、公司股东子公司永安煤业是公司长期和重要的煤炭供应商之一,其开采生产的无烟煤,煤质稳定,就比较而言,其煤质特征与公司热电厂锅炉燃烧特性相符,系统多年运行燃烧稳定、排渣量少,消耗低,运行效果佳。鉴于该公司具备较强的煤炭供应能力和优质保障,为持续保证公司锅炉系统稳定运行,维持相对低位生产成本,公司拟发挥全资子公司沙县青晨贸易有限责任公司多年煤炭采购经验和客户资源关系,继续由其向永安煤业长期采购无烟煤, 结合招标及市场价格定价,符合公司当前设备运行性价比需求。

3、公司股东的孙公司泉州肖厝港主营港口物流业务,具备良好货物装卸和运输能力,信用优良,同时又是该地区港口的唯一经营单位。因福建泉州肖厝港为公司目前进口木片主要到岸港,基于木片装卸、堆放和区间运输需要,公司接受其劳务服务,符合市场实际,是必要和合理的。

4、公司控股股东全资子公司福建轻安与公司长期保持良好的工业设备安装与维护合作关系,以及其较强设备维护技术水平,公司通过子公司接受其部分日常设备维修服务,符合公司新增设备日常维护及业务拓展需要,存在合理性。

四、关联交易价格及定价政策

1、2020年,公司预计向关联方采购原辅材料和燃料,接受关联方木片装卸等劳务业务,一般情况下,将遵照公开、公平、公正原则,通过公开招标、结合招标或市场原则确定价格。因港口唯一单位经营,公司接受泉州肖厝港进口木片装卸、堆放劳务的价格,双方按市场价协议约定。基于福建轻安与公司长期保持着良好的工业设备安装与维护合作关系,及其对公司设备的熟悉程度,公司接受其部分日常设备维修服务,结合招标或市场价格定价。

2、关联交易签署情况

在董事会审议通过此议案后,公司与关联方签署协议,协议规定了各关联方关联交易的额度。经公司股东大会通过后,关联方法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

1、上述日常关联交易属于公司日常业务往来,其目的是为了保障公司辅助原材料和燃料供应,以及接受部分劳务,维持生产系统稳定和低耗运行,满足正常生产经营需要,存在合理性。

2、公司与关联方交易均以市场价格为基础,其中除港口堆卸业务及部分设备日常维护业务外,其它均通过公开竞价或结合招标方式定价,符合公平、公正、公开的原则,不会损害公司和股东的合法利益,特别是中小股东的利益。

3、为了维护公司及非关联方股东利益,针对上述各项关联交易,在业务发生时,公司与关联方都签订有合同或协议。关联交易的价格公允、合理,公司与各关联方的关联交易严格按照关联交易定价原则执行,不会影响公司业务和经营的独立性,对公司未来财务状况、经营成果有着积极的影响。

六、独立董事相关意见

1、独立董事事前认可意见

公司四名独立董事(杨守杰先生、阙友雄先生、曲凯先生、何娟女士)事前认真审核了2020年度日常关联交易相关材料,并发表事前认可意见:经审核,公司2020年日常关联交易预计情况符合公司业务、行业特点及公司实际需求,拟定的定价政策和定价依据客观公允,特别是通过竞标方式确定的交易行为符合公平、公开、公正原则,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易预计不会对公司的持续经营能力和资产独立性产生不良影响,我们同意该日常关联交易事项,同意提交公司董事会审议,并报公司股东大会批准。

2、独立董事独立意见

公司四名独立董事(杨守杰先生、阙友雄先生、曲凯先生、何娟女士)对本次日常关联交易事项发表了独立意见:①公司2020年日常关联交易预计情况符合公司经营需要和行业特点,拟与关联方发生的经营性交易存在必要性和合理性,关联交易定价原则和定价依据客观公允,尤其是公开招标方式确定价格符合公平、公开、公正原则,部分交易以市场原则确定价格具备合理性,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

②本次关联交易预计不会对公司的持续经营能力和资产独立性产生不良影响。我们同意本次关联交易预计事项,公司董事会审议本次关联交易事项时关联董事进行回避表决,本次日常关联交易预计事项需提交公司股东大会批准。

③根据公开承诺,公司应该尽量减少和避免关联交易,确因客观因素必要发生的日常经营性关联交易,应按规定履行相应的董事会、股东大会关联交易决策程序和信息披露义务。

七、董事会审计委员会审核意见

根据《上交所股票上市规则》、《上交所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定,公司董事会审计委员会对公司2020年日常关联交易预计情况进行了认真审核,并发表意见:①2020年,公司关联方福建省金皇贸易有限公司、福建省轻安工程建设有限公司、福建省永安煤业有限责任公司、福建泉州肖厝港有限责任公司,以市场定价原则或通过公开招标方式,拟向公司提供部分原辅材料和燃料、木片原料劳务装卸、设备维护劳务等,全年预计发生关联交易总额11,045万元。属于公司正常的日常经营业务,符合公司的实际需求,存在必要性和合理性。②本次预计的日常关联交易定价原则和定价依据客观、公允,符合《上交所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有关规定,不存在损害公司股东利益的行为。③该关联交易不会影响公司持续经营能力,不会构成对公司独立运行性影响。④根据相关规则,公司2020年日常关联交易预计情况将提交公司2019年度股东大会批准。

八、监事会意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》(2019年修订)及《公司章程》有关规定的要求,以及应履行的诚信与勤勉义务,监事会对2020年度日常关联交易预计情况进行了审查,并发表意见:公司2020年日常关联交易预计是为了满足公司日常生产经营的实际需求,属公司正常的日常业务往来需要。关联交易定价方式符合市场原则,尤其是通过关联方竞标方式构成的关联交易能够切合市场,符合公平、公正、公开的原则,没有损害公司和股东的合法利益,特别是中小股东的利益。该关联交易不会构成对公司独立运行的影响,也不会对公司财务状况产生影响。

特此公告

福建省青山纸业股份有限公司董事会

二○二○年四月十三日

备查文件:

1、公司九届四次董事会决议

2、公司九届四次监事会决议

3、公司独立董事关于2020年日常关联交易预计的事前认可意见

4、独立董事关于2019年年度报告及其他重点关注事项的专项说明及独立意见

5、公司董事会审计委员会关于2020年日常关联交易预计情况的书面审核意见

6、日常关联交易协议

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