福建省青山纸业股份有限公司八届三十五次董事会决议公告

福建省青山纸业股份有限公司八届三十五次董事会决议公告

证券代码:600103 证券简称:青山纸业 公告编号:临2019-092

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建省青山纸业股份有限公司八届三十五次董事会会议于2019年10月24日以书面形式发出通知,2019年10月28日上午以通讯方式召开,本次会议应参加表决董事11名,实际参加表决董事11名,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长张小强先生主持,以通讯方式审议通过了以下议案并形成决议如下:

一、审议通过了《2019年第三季度报告》

公司董事会认为:报告期内,公司按照企业会计制度规范运作,公司2019年第三季度报告真实、准确、完整地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果;各董事及高管人员保证公司2019年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果:11票赞成、0票弃权、0票反对。

二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

结合公司目前生产经营需求及财务状况,为提高募集资金使用效率,降低公司运营成本,维护公司和股东的利益,缓解业务增长对流动资金的需求,在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下,本着全体股东利益最大化原则,公司拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。具体如下:

1、本次募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]879号 )核准,公司本次实际非公开发行人民币普通股(A股)711,864,405股,每股面值1元,每股发行价格为人民币2.95元。根据福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具了闽华兴所(2016)验字D-008号《验资报告》:截至2016年9月22日止,公司本次非公开发行共募集资金人民币2,099,999,994.75元,扣除发行费用人民币48,238,067.30元后,实际募集资金净额为人民币2,051,761,927.45元。

2、募集资金投资项目情况

截至2019年10月20日,公司本次募集资金净额为人民币20.518亿元,实际使用5.276亿元,待使用 15.242亿元(不含理财收入和利息收入)。具体使用情况如下:

货币单位:人民币亿元

3、本次部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规及本公司《募集资金管理办法》等规定。结合公司本次非公开发行股票募集资金投资项目进度情况,为提高募集资金使用效率,确保股东利益最大化,在保证募集资金项目建设资金需求的前提下,公司计划继续将闲置募集资金中,不超过3亿元的募集资金暂时用于补充公司流动资金,使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月,到期后将及时、足额归还到募集资金专用账户。

公司最近十二个月未曾进行证券投资等高风险投资。公司承诺本次使用闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用,不通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易,不改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常进行。

4、本次部分闲置募集资金临时补充流动资金的其他说明

根据公司募集资金投资项目技改工程建设期判断,预计在未来一段时间内募集资金会出现暂时性闲置。公司继续使用不超过3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,按照现行银行同期贷款利率及资金使用情况预计可节约财务费用约1,300万元。

表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的具体方案,以及独立董事、监事会对此发表的独立意见、保荐机构发表的核查意见,具体详见公司于2019年10月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站()上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

三、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

根据公司募集资金投资项目技改工程建设期判断,预计在未来一段时间内部分募集资金仍会出现暂时性闲置。在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下,授权公司在股东大会批准通过之日起一年内,继续使用不超过13.8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,单笔现金管理的产品期限最长不超过一年,在上述额度内,进行现金管理的资金可以滚动使用。总体方案如下:

1、本次募集资金的基本情况

经中国证监会《关于核准福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]879号)核准,公司本次实际非公开发行人民币普通股(A股)711,864,405股,每股面值1元,每股发行价格为人民币2.95元。根据福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的闽华兴所(2016)验字D-008号《验资报告》:截至2016年9月22日止,公司本次非公开发行共募集资金人民币2,099,999,994.75元,扣除发行费用人民币48,238,067.30元后,实际募集资金净额为人民币2,051,761,927.45元。本次非公开发行新增人民币普通股(A股)股东均以货币资金出资,募集资金人民币2,099,999,994.75元扣除承销费及保荐费合计人民币43,500,999.90元后余额人民币2,056,498,994.85元已于2016年9月22日汇入公司开设的募集资金专用账户。

2、募集资金使用情况及闲置原因

截至2019年10月20日,本次募集资金共使用5.276亿元,加上截止2019年11月15日止,预计累计实现理财收益和利息收入两项1.62亿元,因募集资金投资项目建设期较长,尚闲置16.86亿元。

3、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

为提高募集资金使用效率,保障公司和股东的利益,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定,拟在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下,授权公司在股东大会批准通过之日起一年内,使用不超过13.8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,单笔现金管理的产品期限最长不超过一年,在上述额度内,进行现金管理的资金可以滚动使用。公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体计划如下:

(1)现金管理产品

公司将按照相关规定严格控制风险,闲置募集资金用于投资品种为低风险、期限不超过12个月的保本型产品(包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等)。同时,投资产品应当安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺,并且流动性好,不得影响募集资金项目正常进行。上述产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

(2)授权期限

自股东大会审议通过之日起12个月内,闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

(3)投资额度

公司拟继续使用最高额度不超过人民币13.8亿元的部分闲置募集资金进行现金管理,在授权有效期内该资金额度可滚动使用。

(4)资金来源

暂时闲置的募集资金。

(5)实施方式

在额度范围内,董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件,财务部门负责具体办理相关事宜。

(6)信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金使用管理办法(2013年修订)》等相关法规履行信息披露义务。

4、投资风险、风险控制措施

(1)投资风险

尽管保本型现金管理产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除收益将受到市场波动的影响。

(2)针对投资风险,公司拟采取以下风险控制措施:

使用暂时闲置募集资金进行现金管理,公司经营层需事前评估投资风险,严格筛选投资对象,选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全,经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品,且产品发行主体需提供保本承诺。公司经营层将跟踪暂时闲置募集资金所投资产品的投向、项目进展和净值变动情况,如评估发现可能影响资金安全的风险因素,将及时采取相应的保全措施,控制安全性风险;

公司将根据募投项目进度安排选择相适应的产品种类和期限,确保不影响募集资金投资计划。公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对募集资金存放与使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计,费用由公司承担。公司审计室负责对产品进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理地预计各项投资可能的风险与收益,向董事会审计委员会定期报告。

5、对公司日常经营的影响

公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理,投资保本型产品,是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的,不影响公司日常资金正常周转需要,不影响募投项目的正常建设,不会影响公司主营业务的正常发展。

通过进行适度的低风险短期投资,公司主动对暂时闲置的募集资金进行现金管理,能获得一定的投资收益,进一步提升公司整体业绩水平,为公司和股东谋取较好的投资回报,不会损害公司股东利益。

表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体方案,以及独立董事、监事会对此发表的独立意见、保荐机构发表的核查意见,具体详见2019年10月29日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站()上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

四、审议通过了《关于为子公司东莞市恒宝通光电子有限公司向中国进出口银行福建省分行申请固定资产专项贷款提供连带责任担保的议案》

为满足东莞市恒宝通光电子有限公司经营发展对资金的需求,以及相关银行贷款审批的需要,根据控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司的申请,同意公司对其全资子公司东莞市恒宝通光电子有限公司贷款提供连带责任保证担保,即为东莞市恒宝通光电子有限公司向中国进出口银行福建省分行申请固定资产专项贷款10,000万元(借款期限6年)提供连带责任保证担保,担保期限为东莞市恒宝通光电子有限公司“借款主合同”项下债务履行期届满之日起两年。担保范围包括该本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等。

表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

五、审议通过了《关于修订<财务收支授权审批制度>的议案》

为加强和规范企业内部控制,提高风险防范能力,有序防错纠弊,促进增收节支,结合公司的实际情况,同意对现行的《财务收支授权审批制度》的有关条款作相应修改。

表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。修订后的公司《财务收支授权审批制度》完整版于2019年10月29日刊登于上海证券交易所网站()。

六、审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

为进一步规范公司担保行为,提高风险防范水平,现结合公司的实际情况,同意对现行的 《对外担保管理制度》的有关条款作相应修订。

表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票,该议案尚须提交公司股东大会审议批准。修订后的公司《对外担保管理制度》完整版于2019年10月29日刊登于上海证券交易所网站()。

七、审议通过了《关于修订<筹资内部控制制度>的议案》

为进一步加强公司融资管理,提高资金运作水平和效率,结合公司的实际情况,同意对现行的《筹资内部控制制度》的有关条款作相应修订。

表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。修订后的公司《筹资内部控制制度》完整版于2019年10月29日刊登于上海证券交易所网站()。

八、审议通过了《关于修订<财务报告编制与披露控制制度>的议案》

为进一步规范公司财务报告编制,防范不当编制与披露行为可能对财务报告产生的重大影响,提高会计信息的真实性、完整性,结合公司的实际情况,同意对现行的《财务报告编制与披露控制制度》的有关条款作相应修订。

表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。修订后的公司《财务报告编制与披露控制制度》完整版于2019年10月29日刊登于上海证券交易所网站()。

九、审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

公司决定于2019年11月15日(星期五)下午14:30在福州五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开2019年第二次临时股东大会,本次股东大会由公司董事会召集,采取现场加网络投票方式表决,并对重大事项进行中小投资者单独计票。

本次会议召开的有关内容具体详见2019年10月29日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站(年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

特此公告

福建省青山纸业股份有限公司

董 事 会

二一九年十月二十八日

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